型是怎么量化测算的？有没有剔除政策变动的干扰因素？”

ED答：“概率是结合并购尽调、谈判的历史周期均值，叠加当前港交所政策窗口期时长测算，剔除了突发政策调整的极端情况；估值溢价缩水则参考近3年同赛道错过窗口的案例，结合Sophinor的估值逻辑，通过模型量化得出。”

沈砚清点头，补充：“按timeline推进，不用抢速度，但要稳风险可控下的价值最大化。香港奢侈品赛道Pre-IPO轮溢价高、二级市场追捧、审核提速，是当下即兑现的窗口。如果拖到下半年，同赛道公司挤压，估值被摊薄、询价被压、过会率降低，你们怎么量化进模型的？”

“已经纳入敏感性分析，”ED顿了下，保守回答，“挤压、折价、过会率三样都压。目前初步推算，worstcase（最差情景）估值中枢应该会下行。”

沈砚清的眼眸转向ED，“概率思维Amy，从你的口中听到‘应该’这种词，不如让我去跳黄浦江。”

ED笑了笑，改口：“Sorryboss，worstcase估值中枢预估下行15-25个百分点。”

沈砚清重新点起了头，“把情景再压一版，给我base、downside、worstcase三档（基准、下行、最差）。”

ED迅速敲键盘记录，沈砚清的语调沉稳而平淡，语速不急不缓：“另外，从Sophinor的现金流压力来看，先IPO再并购的方向要抓准，不是不做并购，是用上市后的资金体量、品牌信用、披露合规性去做并购。到时候我们是上市公司收购，而不是Pre-IPO阶段现金硬吃。”

ED的手敲得飞起，虽然boss说得多，但语速不快，而且逻辑很清晰。她记录起来也没卡点，并且自己的逻辑也被带着梳理得更严谨和厚实。

“对价结构可以换股、可以分期、可以留earn-out（超额业绩奖励），对Sophinor的现金流压力、对福麟行的绑定，都比现在干净。”

ED点头：“明白，我把交易结构灵活性加进deck。”

沈砚清的目光从屏幕上收回来，简要给出他的诉求：

“按这个方向走，周五的V2，我要看到：

1、IPO时间线与窗口重叠度

2、先IPOVS先并购两种路径下的稀释比例、募资规模、上市后股价压力

3、标的在两种时序下的可实现估值差异

少给我结论，多给我可验证的逻辑。”

ED连连点头：“明白。”

“IBD只算上市那一步，不会帮我们算上市后能不能稳住。”陆承逍听完MD的预判结论，神色没什么变化，也不意外。

他看向Kevin，补充：

“先并购没有问题，但你重点盯好三件事：

1、Sophinor现在对标的的依赖度，量化到营收、毛利、交付周期

2、先IPO但不并表标的，未来12个月业绩不达预期的概率，以及对股价、解禁、后续再融资的连锁冲击

3、股权稀释不是简单的一句话，IBD可不会给DI算，如果IPO发股15%+并购再发股10%，DI持股会被摊薄到多少，IRR会掉多少。”

VP立刻答：“已经在拉dilutiontable（摊薄测算表）。”

Kevin犹豫了片刻，问：“如果IBD的主张真和我们相反呢？”

陆承逍不以为意，靠回椅背，语气寡淡低沉但很有分量：“那就让他们在董事会上解释，为什么一家要上主板的奢侈品公司，核心供应链没闭环、鉴定能力没补齐，就敢硬冲IPO。”

第27章分歧

[MeetingReminder]ProjectSirius|IBD-DIAlignmentMeeting(14:00-16:00CST,Oct16)